在树林里休息之后毛毛虫的忠告爱丽丝发现了一个大蘑菇,看到一只蓝色的毛毛虫坐在上面,抽着水烟袋。毛毛虫问“你是谁”,爱丽丝很难回答,觉得自己已经变了好多次。毛毛虫说话简短又矛盾,但最终告诉爱丽丝,蘑菇的一边会让她长高,另一边会让她变矮。爱丽丝从两边各掰下一块,先咬了一口右边,这让她迅速缩小,然后咬了一口左边,这让她的脖子变长。她通过咬这两块蘑菇设法平衡了尺寸,最终回到了她平常的高度。