刘备夺取南郡及荆州诸城，是一场争夺南郡控制权的较量；此前周瑜已击败曹孟德的军队。周瑜认为刘备打算夺取自己看中的城池，但此后的战局一再对他不利——他进攻南郡时中了樊城守将曹仁的埋伏，而他休整期间，赵子龙占领了该城。随后，孔明利用吴军调离的机会，安排夺取荆州和刘表据守的襄阳。这一事件表明，领土得失既取决于战场实力，也取决于战略时机，并将周瑜的军事胜利转化为政治上的失利。

起因与相互争夺

周瑜得知刘备已将军队调至油水入江口，孔明也随行后，便开始警觉。他将这一调动视为刘备意图夺取南郡的证据，而南郡正是周瑜自己打算攻取的城池。他与鲁肃一同拜访刘备，想查明这种猜测是否属实。会面气氛紧张，因为双方都知道南郡是争论的核心，而刘备已经听取了孔明关于如何应对的建议。

周瑜告诉刘备，他知道刘备正打算攻取南郡。刘备回答说，周瑜也有同样的打算。周瑜接着表示，如果自己一方未能成功，刘备尽可一试。刘备立即确保有人在场作证——鲁肃和孔明都可以证明周瑜说过这些话，因此周瑜日后不能收回承诺。周瑜坚称自己会信守诺言。周瑜离开后，刘备询问孔明这番交谈意味着什么。孔明回答说，周瑜只管出战，而刘备一方很快就会进入南郡。这番承诺已当众说出，但周瑜私下认为它毫无约束力，仍决意亲自夺取南郡。

周瑜进攻与曹仁设伏

周瑜的军队首先进攻由曹仁镇守的南郡。吴军前锋战败，战事的下一个焦点转向南郡防御中具有战略意义的夷陵。曹仁派兵前往那里。甘宁进攻夷陵，击退守军后入城，却发现自己遭到北方军队围困。周瑜率军前去解围。他的主力与甘宁的部队击败围困之敌，但战斗并未就此结束——周瑜转回南郡时，曹仁又派一支援军前往夷陵。双方交战，未能分出胜负，随后疲惫地各自返回营地。

夷陵失守使曹仁的处境日益不利。他决定拆阅曹孟德的密信，并按照信中指示，准备在天亮时放弃南郡，同时在城墙上留下旗帜，伪装成军队仍在城中驻守。周瑜分兵，率领一支部队向南郡进发。曹仁在两面夹击下的攻势开始受挫时，便故意装作溃败，向北撤退。周瑜以为时机已到，骑马穿过外城门进入城中，朝内城门进发。

这次撤退是诱敌之计。陈矫藏身内城门上方的城楼，命令弓箭手向进入城中的周瑜部众放箭。突如其来的攻击造成重大损失；周瑜试图脱身时被弩箭射中。徐盛和丁奉协助他避免被俘。随后，曹仁的军队转而攻击城外撤退的士兵，凌统率军冲锋，阻止了这场攻击演变成彻底溃败。曹仁重新进入南郡，周瑜的残军则返回营地。他的伤势使他病情严重、疼痛难忍；主将无法指挥时，程普阻止了军队因曹仁部下的嘲讽而作出回应。

夺取南郡及其他城池

曹仁听说周瑜已濒临死亡，又被假扮成逃兵的人说服，相信吴军已不再信任程普。他希望夺取周瑜的尸身并给予对方致命一击，于是率军夜袭，只留下陈矫带少数士兵守卫南郡。袭击者发现敌营看似空无一人，营门也敞开着；等到他们起疑时，为时已晚——四面八方开始发动攻击，曹仁的军队全军覆没。曹仁与曹洪带着护卫逃脱，但凌统拦截了他们，甘宁的部队则消灭了余下的大部分兵力。曹仁最终抵达刘表据守的襄阳。

随后，周瑜与程普集结部众，向南郡进发，原以为击败曹仁后便可占领该城。然而，他们看见城墙上飘扬着旗帜，并听见赵子龙宣布自己奉上级之命已经拿下南郡。周瑜随即发动进攻，但一阵密集的箭雨迫使他的士兵离开城墙。吴军到达时才发现城池已被另一支军队占据，这时占领南郡的事实才显现出来；击败曹仁并未使周瑜得到他想要的战果。

周瑜与部将商议，计划攻取公安和襄阳，切断赵子龙的粮道，再大举进攻南郡。孔明早已预料到这一步。周瑜接到消息说，驻守荆州的士兵误以为另有任务，受骗离城，张飞因此得以夺取荆州。同一计策也将襄阳守军调离，兵败被俘拒降的关羽遂攻取襄阳。因此，周瑜孤立南郡的计划反而使其他城池遭到攻取。

后果与叙事意义

这一连串事件使周瑜付出长期征战的代价，身负重伤，却未能得到原以为可以夺取的任何一座城池。他的军队曾在战场上击败曹仁并迫使其离开南郡，但周瑜追逐看似有利的战机，给了赵子龙占据该城的时间。他随后切断对方粮道的企图，又因荆州和襄阳被夺而落空。这一事件区分了击败一支军队与控制一片领土——南郡的旗帜、城门和道路，以及守军的调动，决定了谁真正占据该地区。

这场逆转也加深了周瑜与孔明之间的竞争。周瑜的顾虑与孔明对战略地理的判断相同——南郡是争夺目标，周边城池和补给路线左右着整个较量。然而，孔明屡次让周瑜预期中的行动服务于刘备的利益。先前当众作出的承诺——若周瑜失败，刘备便可尝试攻取南郡——成了双方竞争中意味鲜明的依据；而南郡被占、其他城池失守，则使孙权与刘备之间的争夺走上新的方向。城池易手并非通过一次决定性的强攻，而是凭借层层设谋、分散对手的注意力，以及在对手意想不到之处调动兵力而实现。